Studsvik AB med säte i Nyköping är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på Nasdaq Stockholm. Bolaget är moder bolag i en koncern som bedriver verksamhet inom kärnteknik på en internationell arena. Till grund för bolagsstyrningen ligger bolagsordningen och den svenska aktiebolagslagen, ett flertal svenska och utländska lagar och förordningar samt Svensk kod för bolagsstyrning (Koden). Studsvik redovisar inga avvikelser från Koden

Bolagsstämma

Bolagsstämman är koncernens högsta beslutande organ. Där utövar aktieägarna sitt inflytande genom diskussioner och beslut. Årsstämma ska hållas en gång om året för att bland annat fastställa resultat- och balansräkningar, besluta om utdelning samt välja styrelse och revisorer och besluta om ersättning till dessa.

Antalet aktieägare den 31 december 2017 var 3 136. Det totala antalet aktier uppgick till 8 218 611. Alla aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Information om aktieägare, rösträtt, bolagsordning framgår av årsredovisningen, sidorna 70-77.

Vid årsstämman i april 2017 deltog 32 aktieägare med totalt 48,6 procent av antalet röster i bolaget. Årsstämman fastställde koncernens resultat- och balansräkningar, antog styrelsens förslag avse-ende utdelning, beviljade styrelse och VD ansvarsfrihet samt utsåg PricewaterhouseCoopers AB till revisor . Samtliga styrelseledamöter omvaldes och Anders Ullberg utsågs till ordförande. Stämman fastställde även principer för ersättning till ledande befattningshavare samt utsåg valberedning. Protokollet från årsstämman finns på bolagets hemsida.

Valberedning

Valberedningens huvudsakliga uppgift är att föreslå års stämman styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer samt arvoden till dessa. Valberedningen ska också lämna förslag till ny valberedning.

Enligt årsstämmans beslut ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt representanter för var och en av de tre största ägarna. Till ledamöter i valberedningen utsåg årsstämman Stina Barchan (Briban Invest AB), Sven Ericsson (representant för familjen Karinen), Carina Heilborn (Peter Gyllenhammar AB) samt Anders Ullberg (styrelseordförande). Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utses. Valberedningens sammansättning meddelades den 27 april 2017 genom pressmeddelande samt på Studsviks hemsida.

Information om hur aktieägare kan lämna förslag till valbered-ningen har publicerats på Studsviks hemsida. Valberedningens arbete fokuserar  på att säkerställa att styrelsen utgörs av leda möter som tillsammans har kunskaper och erfarenheter som mot svarar de krav som ägarna ställer på Studsviks högsta styrande organ. I processen att ta fram förslag till styrelseledamöter presenterar därför styrelsens ordförande för valberedningen den utvärdering som gjorts av styrelsens arbete under det gångna året.

Styrelsens sammansättning

Styrelsen består av sex bolagsstämmovalda ordinarie ledamöter samt två ordinarie ledamöter med två suppleanter utsedda av personalorganisationerna Unionen och Sveriges Ingenjörer. Styrel-seledamöterna presenteras på sidorna 74-75 i årsredovisningen och under Styrelse och revisorer på hemsidan.


De av stämman valda ledamöterna är alla att betrakta som oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Alla, förutom Jan Barchan och Anna Karinen, är oberoende av större aktieägare.

 

 Ordförande

Anders Ullberg är styrelsens ordförande och leder styrelsens arbete. Han har särskilt ansvar för att följa bolagets utveckling mellan styrelsemötena och säkerställa att ledamöterna fort löpande får den information som krävs för att utföra ett fullgott arbete. Ordföran-den håller löpande kontakt med VD i olika frågor alltefter behov.

Styrelsens arbete

Styrelsens uppgift är att förvalta bolagets angelägenheter på bästa möjliga sätt och i sitt arbete tillvarata aktieägarnas intressen . Styrelsens arbete följer en arbetsordning som årligen antas vid styrelsens konstituerande möte. Arbetsordningen anger arbetsfördelningen mellan styrelsen och VD, ordförandens respektive VDs ansvar samt formerna för den ekonomiska rapporteringen. VD deltar i styrelsens arbete och andra med arbetare deltar när så är påkallat. Koncernens ekonomidirektör är styrelsens sekreterare.

Under 2017 hade styrelsen åtta sammanträden, inklusive konstituerande styrelsesammanträde i anslutning till årsstämman. Ledamöternas närvaro framgår av tabellen nedan.

Styrelsen får genom månatliga rapporter och vid styrelsemöten information om bolagets ekonomiska och finansiella läge. Verksamheten i de olika affärsområdena följs upp och diskuteras enligt en rullande plan, vilket innebär att styrelsen gör en detaljerad analys av respektive affärsområde minst en gång per år. Vidare enas styrelsen inför varje år om ett antal frågeställningar som ska belysas under något styrelsemöte under året. Under 2017 behandlades bl a koncernens strategi samt vidareutveckling av verksamheterna inom Konsulttjänster och Studsvik Scandpower.

Inför varje styrelsemöte går ordföranden och VD igenom de frågor som ska tas upp på mötet och underlag för styrelsens behandling av ärenden skickas till ledamöterna cirka en vecka före varje styrelsemöte.

Styrelsen har under 2017 ägnat särskild uppmärksamhet åt koncernens finansiering, strategiska alternativ för konsultverksamheten i Tyskland, ökat kundfokus inom programvaruverksamheten samt kostnadsbesparingar inom konsultverksamhet och administration.

Bolagets revisorer rapporterade vid ett sammanträde  under året sina iakttagelser från granskningen av årsbokslutet  och bolagets  förvaltning. Styrelsen gavs då också möjlighet  att disku tera  med revisorerna utan att företagsledningen när  varade. Ordföranden säkerställer att styrelsens arbete årligen utvär deras och att valbered-ningen får nödvändig information om resultatet av utvärderingen. Utvärderingen diskuteras i styrelsen som en bas för planeringen av kommande års styrelsearbete.

Policies, riktlinjer och instruktioner

Styrelsen reviderar och fastställer koncernens policies och riktlinjer och koncernens uppförandekod. Uppförande koden syftar till att ge vägledning till anställda och affärspartners, minimera risker, stärka företagskulturen och förmedla Studsviks  kärnvärden.

VD fastställer riktlinjer och operativa instruktioner baserade på av styrelsen fastställda policies och riktlinjer. Riktlinjer och opera-tiva instruktioner utfärdade av VD omfattar primärt den finansiella rapporteringen samt informationsteknik (IT). Samtliga policies och riktlinjer finns tillgängliga för koncernens medarbetare på koncer-nens intranät.

Revisionsutskott

Styrelsen har inrättat ett revisionsutskott. Utskottet över vakar effektiviteten i bolagets interna kontroll, hanteringen av bolagets risker samt kvalitetssäkrar bolagets finansiella rapportering. Revisionsutskottet utgörs av Peter Gossas (ordförande), Agneta Nestenborg och Anders Ullberg. Föredragande i utskottet är ekonomidirektören. Under året har revisionsutskottet, förutom koncernens kvartalsrapporter, tagit del av och behandlat rapporter från den genomförda uppföljningen av internkontrollen. Utskottet har därutöver uppdaterats på utvecklingen i större pågående uppdrag till fast pris, behandlat redovisningsfrågor, med särskilt fokus på impairmentberäkningar, samt löpande följt utvecklingen av koncernens legala tvister. Bolagets revisorer har rapporterat till utskottet sina iakttagelser från granskningen av halvårsbokslutet, ”hard-close”, och internkontroll, som genomfördes i anslutning till boksluten för andra och tredje kvartalen samt granskningen av årsbokslutet. Utskottet sammanträder inför varje rapporttillfälle samt därutöver vid behov. Under året hade utskottet fyra sammanträden. Revisionsutskottet arbetar enligt en av styrelsen årligen antagen instruktion och avrapporterar resultatet av sitt arbete till styrelsen.

Ersättningsutskott

Styrelsen har inom sig utsett ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottet lämnar styrelsen förslag till VDs lön och övriga anställningsvillkor och godkänner, efter förslag från VD, löner och övriga anställningsvillkor för koncernledningen. Utskottet  förbereder också styrelsens förslag till stämman avseende principer för ersättning och övriga anställnings villkor till koncernledningen. Under året hade utskottet ett möte. Ersättningsutskottet arbetar i enlighet med en av styrelsen årligen antagen instruktion och återrapporterar sitt arbete till styrelsen. Ersättningsutskottet består av Anders Ullberg (ordförande), Jan Barchan och Anna Karinen.

En redogörelse för ersättningar till ledande befattningshavare finns i not 38 på sid 60.

Arvoden till styrelsen

Det totala styrelsearvodet i Studsvik AB för 2017 uppgick till 2 075 000 (2 189 000) kronor. Enligt beslut av årsstämman erhåller styrelsens ordförande 650 000 kronor per år och ordinarie ledamot 225 000 kronor per år. Till ledamöter utsedda av arbetstagarorganisationerna utgår inget arvode. Ordförande i revisionsutskottet erhåller ett arvode om 150 000 kronor per år och ledamot 75 000 kronor per år. Till ersättningsutskottet utgår ingen ersättning. Utbetalda arvoden till styrelsen redovisas i not 38 på sid 60.

Revisorer

På årsstämman 2017 utsågs det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till revisor för perioden till och med årsstämman 2018. Ansvarig revisor är auktoriserade revisorn  Martin Johansson. PricewaterhouseCoopers genomför revisionen i koncernens väsentliga bolag. Revisionen baseras på en revisions-plan och revisorn rapporterar sina iakttag elser till revisionsutskottet löpande under året samt vid minst ett tillfälle till styrelsen. Revisorn inhämtar synpunkter från revisions utskottet avseende Studsviks risker som därefter beaktas särskilt i revisionsplanen. Revisorn deltar också vid årsstämman för att föredra revisionsberättelsen samt beskriva gransknings arbetet och gjorda iakttagelser.

Studsvik har utöver revisionsuppdraget konsulterat  PricewaterhouseCoopers inom skatteområdet och i olika redovisnings- och finansfrågor. PricewaterhouseCoopers är skyldiga att pröva sitt oberoende inför beslut att vid sidan om sitt revisionsuppdrag även genomföra fristående rådgivning åt Studsvik. Rådgivningsuppdrag överstigande 50 000 kronor ska i förväg godkännas av revisionsut-skottets ordförande. Ersättning till bolagets revisorer utgår enligt godkänd räkning efter träffad överenskommelse. För information om ersättning under 2017 se not 8 och not 44.

VD och koncernledning

VD har ansvar för den löpande förvaltningen av bolaget. Han leder den operativa verksamheten och utarbetar information och beslutsunderlag till styrelsen samt är föredragande vid styrelsens möten. Under 2017 bestod koncernledningen av VD, ekonomidirektör, ansvarig för affärsutveckling (t o m 1 april 2016), HR-direktören (t o m 31 december 2017) samt cheferna för de tre affärsområdena. Koncernledningen presenteras på sidorna 76-77 i årsredovisningen samt på hemsidan under Koncernledning.

Koncernledningen sammanträder månadsvis för uppföljning av den operativa och finansiella utvecklingen i segmenten. Vid två till tre tillfällen under verksamhetsåret sammanträder koncernled-ningen för att mer ingående behandla frågor av operativ, strategisk eller långsiktig natur.

VD och koncernfunktioner är placerade i Stockholm. I enlighet med de policies och riktlinjer som styrelsen  fastställt svarar koncernfunktionerna för affärsutveckling, fördelning av finansiella resurser mellan koncernens verksam heter, kapital struktur och riskhante-ring samt human resources. Till uppgifterna hör även frågor om koncernövergripande förvärv  och avyttringar, vissa större projekt, koncernens finansiella rapportering, kommunikation med aktie-marknaden samt övrig intern och extern kommunikation.

Operativ styrning

Koncernens operativa verksamhet utfördes under 2017 i dotterbolag till Studsvik AB vilka ingår i de tre affärsområdena. Verksamheten i affärsområdena följdes upp dels genom så kallade business area reviews, dels genom ett aktivt styrelse arbete i dotterbolagen. Vid business area reviews, som genom förs kvartalsvis, analyseras och diskuteras, förutom den finansiella utvecklingen, bland annat marknadsutveckling, risker samt CR-frågor. Ledningsgrupperna för respektive affärsområde följer månadsvis affärsområdets löpande verksamhet. Affärsplan och budget förbereds av varje affärsområde i samråd med koncernledningen. Verksamheterna bedrivs enligt de regler, riktlinjer och policies som fastställts av moderbolaget samt av lokala regler fastställda av respektive lokal styrelse. Affärsområ-descheferna har resultatansvar och ska säkerställa tillväxt för sina verksamheter samt ansvarar även för att synergier mellan koncernens olika enheter tas tillvara.

Intern kontroll

Den interna kontrollen syftar till att säkerställa att:

  • Bolagets mål och strategier följs upp.
  • Aktieägarnas intressen skyddas.
  • Den externa finansiella rapporteringen med rimlig säkerhet speglar verkligheten.
  • Finansiella rapporter är framtagna i överensstämmelse med god redovisningssed, lagar och förordningar samt övriga krav på noterade bolag.

Styrelsen har det övergripande ansvaret för att koncernen har en effektiv intern kontroll. VD ansvarar för att det finns processer  och organisation som säkerställer den  interna kont-  rollen och kvaliteten i den finansiella rapporteringen. Studsvik har ingen särskild granskningsfunktion (internrevision). Granskningen och den interna kontrollen görs av en extern konsult på uppdrag av ekonomidirektören, vilket styrelsen funnit vara ändamålsenligt. Granskningen utgår från en övergripande riskanalys, som görs på koncernnivå, samt från check- och frågelistor i ett självutvär-deringsmaterial, som sedan utifrån materialitets aspekter verifieras genom direkt granskning. Granskningen görs via intervjuer och stickprov och sammanfattas i en rapport till revisionsutskottet där den behandlas. En utförlig beskrivning av koncernens risker och hur dessa hanteras presenteras i förvaltningsberättelsen på sidorna 26-27. En redogörelse för koncernens finansiella risker återfinns i not 2 på sidorna 42-44.
Utfallet av granskningen rapporteras till revisionsutskottet och styrelsen. Vid varje styrelsemöte behandlas bolagets ekonomiska situation och ledningen analyserar månatligen den ekonomiska rapporteringen på detaljnivå. Revisionsutskottet följer vid sina sammanträden upp den ekonomiska redovisningen och får rapport från revisorerna.

Revisors yttrande om Bolagsstyrningsrapporten

Till bolagsstämma i Studsvik AB (publ), org.nr 556501-0997

Uppdrag och ansvarsfördelning
Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2017 på sidorna 70-72 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Granskningens inriktning och omfattning
Vår granskning har skett enligt FARs uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

Uttalande
En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6§ andra stycket punkterna 2–6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredo-visningen och koncernredovisningen samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

.

Stockholm den 6 mars 2018
PricewaterhouseCoopers AB 

Martin Johansson
Auktoriserad revisor

Innehållsförteckning